W dniu 10 lutego 2023 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok w sprawie XXV C 1039/20, mocą którego z jednej strony unieważnił umowę kredytu frankowego, a z drugiej zasądził od kredytobiorcy na rzecz banku zwrot wypłaconego kapitału kredytu… powiększonego o kwotę wynikającą ze zwaloryzowania tegoż kapitału w oparciu o roczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych (inflacja CPI), publikowany przez GUS. Godną odnotowania jest okoliczność, iż w sprawie orzekła sędzia Kamil Gołaszewski, znany m. in. ze skierowania pytań prawnych do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w znanej sprawie Państwa Dziubaków.
Na jakiej podstawie zapadł tenże wyrok? Czy jest on zapowiedzią nowej, korzystniejszej dla banków linii orzeczniczej w polskich sądach? Czy kredytobiorcy mają się czego obawiać? Spróbujmy przyjrzeć się tym kwestiom po kolei.
Waloryzacja świadczenia pieniężnego
Zgodnie z przepisem art. 358 1 § 3 kodeksu cywilnego, w razie istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza po powstaniu zobowiązania, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, zmienić wysokość lub sposób spełnienia świadczenia pieniężnego, chociażby były ustalone w orzeczeniu lub umowie. Ten właśnie przepis powołano jako podstawę prawną waloryzacji wypłaconego przez bank kapitału, albowiem do wypłaty tej doszło w czasach, gdy siła nabywcza pieniądza (w walucie PLN) w sposób istotny różniła się od tej dzisiejszej (na skutek zmian rynkowych takich jak poziom inflacji itp.). W efekcie zastosowana przez sąd waloryzacja doprowadziła do zwiększenia należnej bankowi kwoty z tytułu zwrotu wypłaconego kapitału o niespełna 17 %. Waloryzacja świadczenia pieniężnego jako instytucja prawa cywilnego ma za zadanie chronić interesy stron danego zobowiązania w taki sposób, aby na skutek istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza nie doszło do nieuprawnionego wzbogacenia jednej z tych stron kosztem drugiej. Czy jednak można zasadnie zastosować tę instytucję do wypłaconego przez bank kapitału w sytuacji, kiedy jego zwrot nastąpić ma w wyniku uznania umowy kredytu frankowego za nieważną? To mocno wątpliwe z przyczyn, o których poniżej.
Waloryzacja, a bank jako przedsiębiorca
Kodeks cywilny wprowadza ustawowe ograniczenie stosowania waloryzacji w stosunku do określonych podmiotów oraz przedmiotu ich żądań. Przepis art. 358 1 § 4 kodeksu cywilnego stanowi, iż z żądaniem zmiany wysokości lub sposobu spełnienia świadczenia pieniężnego nie może wystąpić strona prowadząca przedsiębiorstwo, jeżeli świadczenie pozostaje w związku z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa. Czy można uznać bank za stronę prowadzącą przedsiębiorstwo? Bez wątpienia tak. Dlaczego więc Sąd Okręgowy w Warszawie zdecydował się na zastosowanie waloryzacji kapitału pomimo treści cytowanego przepisu? Otóż dlatego, iż podstawą prawną żądania przez bank zwrotu wypłaconego kapitału w przypadku unieważnienia umowy kredytu frankowego są przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, a te – zdaniem sądu – nie pozostają w związku z prowadzeniem tegoż przedsiębiorstwa. Czy taka wykładnia jest słuszna? W mojej ocenie nie i to co najmniej z kilku powodów.
Po pierwsze – żądanie dotyczące zwrotu wypłaconego kapitału po unieważnieniu umowy kredytu frankowego jest konsekwencją stwierdzenia tejże nieważności. Gdyby sąd uznał, iż umowa kredytowa jest ważna, takie roszczenie nigdy by nie powstało. Bank dokonał wypłaty kapitału na rzecz kredytobiorców nie z powodu np. omyłki, ale właśnie dlatego, że zawarł z nimi umowę kredytową, a to z kolei należy do czynności bezpośrednio związanych z prowadzeniem przez bank swojego przedsiębiorstwa (działalności). Umowa ta jednak okazała się na tyle nieuczciwa, iż sąd stwierdził jej całkowitą nieważność, która pociągnęła za sobą obowiązek zwrócenia sobie przez strony wzajemnych świadczeń dokonanych w ramach jej wykonywania. Mówiąc innymi słowy – kredytobiorcy zobowiązani są w takiej sytuacji zwrócić bankowi otrzymany od niego kapitał, bo gdyby tego nie uczynili, byliby bezpodstawnie wzbogaceni. Istotne jest jednak to, że kapitał ten w ogóle otrzymali w związku z zawarciem umowy kredytu, która okazała się nieważna, a zawieranie umów kredytu jest bez wątpienia czynnością pozostającą w związku z prowadzeniem przez bank swojego przedsiębiorstwa. Już ta okoliczność w mojej ocenie przemawiać powinna za przyjęciem, iż bank nie ma prawa zażądać waloryzacji wypłaconego kapitału z uwagi na treść przepisu art. 358 1 § 4 kodeksu cywilnego.
Po drugie – zgodnie z zapatrywaniami Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, państwa członkowskie powinny dokonywać wykładni swojego prawa krajowego w zgodzie z przepisami unijnymi. Tutaj zaś istotne znaczenie ma Dyrektywa 93/13, która przewiduje daleko posuniętą ochronę konsumentów w relacjach z podmiotami profesjonalnymi, jakimi są przedsiębiorcy (w tym banki). Zadaniem tej dyrektywy jest między innymi zniesienie nierówności wynikających z różnej pozycji rynkowej przedsiębiorców i konsumentów, ale także „odstraszanie” przedsiębiorców od stosowania praktyk rynkowych, naruszających interesy słabszej strony umowy, jaką są konsumenci. Jedną z konsekwencji przepisów tejże Dyrektywy jest wyrażony w orzecznictwie TSUE pogląd o braku możliwości „podzielenia strat” wynikających ze stwierdzenia nieważności umowy kredytowej pomiędzy jej strony, ponieważ stałoby to w sprzeczności z założeniami tejże Dyrektywy. W związku z powyższym należy więc uznać, iż przyjęta przez Sąd Okręgowy w Warszawie wykładnia przepisu regulującego instytucję waloryzacji nie daje się pogodzić z celem oraz sensem zapisów Dyrektywy 93/13, bowiem w jej efekcie w rzeczywistości dochodzi do takiego „podziału strat” wynikłych z unieważnienia umowy kredytu frankowego.
Po trzecie z kolei – przepis art. 358 1 § 3 kodeksu cywilnego stanowi, iż sąd może zwaloryzować świadczenie pieniężne „po rozważeniu interesów stron” i „zgodnie z zasadami współżycia społecznego”. Interesy stron oceniane winny być całościowo i także przez pryzmat przywołanej już Dyrektywy 93/13 oraz jej celów, zaś zgodność z zasadami współżycia społecznego oceniana powinna być w odwołaniu do całokształtu okoliczności sprawy. Konstrukcja umów kredytu frankowego była często i słusznie oceniana przez sądy krajowe negatywnie także z punktu widzenia zasad współżycia społecznego, albowiem niezgodne z prawem wzorce umowne narzuciły konsumentom banki, umowy zawierane były niejednokrotnie pod presją czasu i bez możliwości skonsultowania treści wzorca przez konsumentów z podmiotami zewnętrznymi, a pracownicy banków nie udzielali konsumentom właściwych informacji w zakresie mechanizmu takiego kredytu, ryzyka kursowego oraz płynących z tego zagrożeń. Nie może więc być podstawą żądania waloryzacji wypłaconego kapitału okoliczność, że kredytobiorca wszedł w posiadanie tegoż kapitału wskutek działań banku, które były sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.
Konsekwencje wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
W tym miejscu podkreślić wyraźnie należy, iż w omawianej sprawie Sąd Okręgowy w Warszawie orzekał jako sąd pierwszej instancji, a zatem jego wyrok może zostać zaskarżony apelacją (którą zapowiedziały zresztą obie strony sporu). Na skutek ewentualnej apelacji strony powodowej wyrok w omawianej części może zostać zmieniony, dlatego w chwili obecnej nie można przypisywać mu konsekwencji właściwych dla wyroku prawomocnego.
Nawet jednak gdyby sąd drugiej instancji utrzymał go w mocy pomimo ewentualnej apelacji kredytobiorców – konsekwencje takiego orzeczenia mogłyby być znacznie dalej idące, niż mogłoby się wydawać na pierwszy rzut oka. Należy bowiem pamiętać, iż w wykonaniu nieważnej umowy kredytu to nie tylko bank udostępnił konsumentom kapitał – w dalszym toku jej wykonywania kredytobiorcy spłacali raty kapitałowo – odsetkowe, a więc również na bieżąco wpłacali bankowi swoje pieniądze. Jeśli więc uznać, że bankowi należy się waloryzacja wypłaconego kredytobiorcom kapitału z uwagi na istotną zmianę siły nabywczej pieniądza i to jeszcze pomimo ograniczenia wynikającego z zawodowego charakteru działalności banku (art. 358 1 § 4 k.c.), to tym bardziej także kredytobiorcom należy się waloryzacja spłacanych kolejno rat kapitałowo – odsetkowych, ponieważ ich to ograniczenie nie dotyczy, a zmiana siły nabywczej pieniądza już jak najbardziej.
W oczekiwaniu na prawomocne rozstrzygnięcie pozostaje więc przyglądać się dalszemu tokowi omawianej sprawy z zainteresowaniem.
